各有关单位：

《广州市南沙区科技创新母基金直接股权投资实施细则》已按程序审批同意，现印发给你们，请认真组织实施。实施过程中遇到的问题，请径向广州市南沙区科学技术局反映。

广州市南沙区科学技术局

2026年10月10日

广州市南沙区科技创新母基金直接股权投资实施细则

第一章总则

第一条【目的依据】

为贯彻落实《广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作总体方案》及《关于金融支持广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作的意见》等相关文件精神，完善本区科技成果转化投融资体系，规范本区直接股权投资资金（以下简称“直投资金”）管理，提高直投资金的使用效益，培育发展一批战略性产业领域高新技术企业或先进技术服务企业，根据中央、省、市、区有关文件精神，按照《广州市南沙区科技创新母基金管理办法（2026年修订版）》（穗南府办规〔2026〕5号）有关规定，结合本区实际，制定本细则。

第二条【资金规模】

直投资金作为广州市南沙区科技创新母基金（以下简称“科创母基金”）的组成部分，原则上不超过科创母基金财政实缴规模的10%，所需资金在区财政经费中安排。

第三条【运作原则】

科创母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则运行，以股权投资方式支持区内优质科创企业。

第四条【账户管理】

科创母基金开设资金专户用于管理直投资金，与科创母基金用于投资子基金的资金实行分账管理，独立核算。接受直接投资的企业统称为科创母基金的直投项目。

第二章管理机构及职责

第五条【指导委员会】

科创母基金设指导委员会，由分管科技工作的区领导担任主任，区科技局主要负责同志担任副主任，区发改局、工信局、财政局、国资局、投促局等单位各委派一名分管负责同志担任成员（部门整合或部门职能调整时，由承担相应职能的部门委派），并根据项目需要，邀请技术、法律、财务、产业等相关领域的行业专家参与指导论证。指导委员会下设办公室，办公室设在区科技局。

第六条【投资决策委员会】

科创母基金投资决策委员会（以下简称“投资决策委员会”）为科创母基金投资相关事项的最终决策机构，由承接财政注资的企业负责组织设立。投资决策委员会由7位委员组成，投资决策委员会会议的决议应当经七分之六及以上的委员同意通过。投资决策委员会的委员名单、议事规则、回避制度等向指导委员会办公室报备。

第七条【主管单位】

科创母基金的主管单位是区科技局，其主要职责包括：

（一）拟定科创母基金直投业务的管理、评估考核的相关制度；

（二）编制科创母基金直投年度预算及年度决算；

（三）指导科创母基金受托管理机构开展直投项目初筛、立项、尽职调查等投资流程相关工作。

第八条【受托管理机构】

承接财政注资的企业承担科创母基金受托管理职责，由区科技局与之签订委托管理协议。受托管理机构主要职责如下：

（一）受托管理机构根据项目实际情况对指导委员会建议立项的项目按程序开展后续工作；

（二）开设专户，以出资额为限对直投项目行使出资人权利并承担相应义务，并严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及管委会、区政府有关要求，履行对已投项目的投后管理职责；

（三）建立完善内部决策和风险管控机制，监督直投项目的运营；

（四）按季度向区科技局书面报告直投项目的运作情况，及时报告并解决其他可能对财政资金安全、政府公信力等产生不利影响的重大问题；

（五）负责科创母基金已投资直投项目的退出；

（六）每年第四季度核实直投资金使用情况，提高未投出直投资金的使用效率；

（七）区科技局委托的其他相关事项。

第三章直投资金支持对象及项目标准

第九条【项目推荐主体】

直投项目由指导委员会成员单位按照规范进行推荐。

第十条【投资范围】

直投项目应属于以下范围：

（一）具有前瞻性、基础性、突破性、战略性的硬科技项目；

（二）具有全球与全国影响力的高端领域项目；

（三）优先投资于智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、绿色石化与新材料、智能装备与机器人、半导体与集成电路、新能源与新型储能、低空经济与航空航天、船舶与海洋工程、智能无人系统、细胞与基因、深海深空等产业领域的项目。

第十一条【项目标准】

直接投资均为政策性直投，直接投资项目应满足以下条件：

（一）天使类科创项目；

（二）创始股东需向公司实缴出资，包括但不限于货币出资、知识产权出资等法律认可的方式；

（三）在南沙区内存在实质性经营；

（四）直接投资项目应为其首两轮外部机构投资或投资决策时企业设立时间不超过5年（生物医药领域企业设立时间可放宽至不超过8年），以工商注册登记之日起计算；

（五）企业从业人数不超过200人；

（六）资产总额或年销售收入不超过人民币3000万元。

第十二条【投资原则】

直投项目的投资应满足以下原则：

（一）投资对象仅限于未上市企业；

（二）科创母基金可用于直投项目的资金不超过财政实缴规模的10%，原则上投资单个企业的投资额度不超过500万元（含追投），且不超过本轮融资总金额的50%，不作为本轮次单一投资人（含机构投资）；累计持股比例原则上最高不超过20%，且不得作为第一大股东或实际控制人；直投资金与其他财政投资资金、区属国企资金出资合计不超过项目本轮实收融资金额的70%，直投资金在项目本轮融资中其他社会资本出资人完成出资后再缴付；

（三）政策性直投项目的估值，以项目方上一轮实际发生的不少于500万元的股权融资整体估值为参考（员工持股平台的投资除外）；若未发生过上述融资情形的，则项目估值以具备资质的评估机构出具的估值报告为基础；

（四）直投资金不得投资房地产、落后产能、高环境风险、资不抵债、扭亏无望、资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、涉重大诉讼等类型项目。

第四章直接投资程序

第十三条【项目推荐】

广泛征集项目，各相关单位或个人可向指导委员会成员单位提出项目意向，按项目类型归口由指导委员会相应成员单位予以推荐。指导委员会成员单位按照规范填写《科创母基金直投项目推荐表》，连同项目商业计划书、核心团队介绍、知识产权证明、财务报表等项目材料，正式行文报送至受托管理机构。

受托管理机构负责对推荐单位报送的项目材料进行登记、汇总，建立直投项目储备库。

第十四条【项目初筛】

（一）组织专家论证。受托管理机构组织专家论证，对项目进行材料形式审查和初步筛选工作，为指导委员会提供第三方独立意见。

（二）初筛内容。专家重点对项目的产业领域合规性、团队基础、技术可行性、财务状况等进行初步判断，并出具《直投项目初筛意见表》。

第十五条【立项指导】

受托管理机构汇总专家初筛意见后，定期提交至指导委员会办公室，由指导委员会办公室以书面形式分送各指导委员会成员单位征求意见。征求意见内容包括项目基本情况、专家初筛意见等。

在规定时间内有任意成员单位提出明确反对意见的，指导委员会办公室报请指导委员会主任召开指导委员会会议，对有反对意见的项目是否建议立项作出集体审议。

第十六条【出具立项建议】

结合征求意见情况或指导委员会会议结果，由指导委员会提出项目立项意见，并以指导委员会办公室的名义出具《科创母基金直投项目立项建议书》。指导委员会对初筛的项目有一票否决权。

第十七条【投资决策】

（一）项目洽谈。受托管理机构组织与拟立项项目进行洽谈，进一步了解项目运营等情况。

（二）项目立项。受托管理机构收到指导委员会办公室出具的项目立项意见后，启动直投项目立项程序。

（三）尽职调查。在已立项的项目中，受托管理机构对认为有必要的项目，委托第三方专业机构对立项项目开展独立的、市场化的尽职调查，形成尽职调查报告。对于新注册企业（工商注册登记之日起6个月内提交推荐的）可简化尽职调查程序，可以以企业净资产等作为估值参考，以行业技术专家意见作为投资依据。

（四）审议决策。投资决策委员会根据专家初筛意见及尽职调查报告，组织召开投资决策会议，对项目投资进行审议和决策。

（五）投资决策结果。投资决策委员会作出投资决策后，形成科创母基金直投项目投资决策委员会会议决议。

第十八条【结果报备】

受托管理机构将投资决策委员会的决策结果向指导委员会办公室报备。

第十九条【项目投资】

对于投资决策委员会决定投资的项目，由受托管理机构按程序开展协议签署、资金拨付等后续工作。

第二十条【项目材料要求】

直投项目推荐单位提交的项目材料应包括但不限于以下内容：

（一）项目股权结构及历史沿革；

（二）项目管理团队及治理结构；

（三）项目行业、产品、业务、技术、竞争对手及核心优势介绍；

（四）项目发展规划、财务状况及融资计划；

（五）投资协议、公司章程草本；

（六）项目单位内部各项规章制度；

（七）项目投融资方案、退出路径。

第五章投后管理和风险控制

第二十一条【投后管理职责】

受托管理机构原则上不参与被投企业的日常经营管理。若被投企业出现重大风险问题，应及时向指导委员会办公室报告并提出应对和解决方案。受托管理机构履行以下投后管理职责：

（一）了解被投企业经营、财务、融资等情况，加强投后管理措施；

（二）科创母基金受托管理机构按季度向区科技局报告直投项目运营情况；

（三）与科创母基金主管单位共同协调资源，为直投项目提供战略协同、投融资对接等赋能增值服务。

第二十二条受托管理机构在科创母基金主管单位的指导下，加强投后管理。

（一）受托管理机构应在协议中约定，被投企业有下列情况之一的，受托管理机构有权要求退出：

1.直投资金拨付至被投企业账户6个月以上，被投企业未开展实质性业务的；

2.被投企业、企业实际控制人或责任股东违反项目股权投资协议约定的；

3.被投企业被勒令停止营业超过一个月的；

4.被投企业、企业实际控制人或责任股东违反法律法规并被依法查处，且对企业生产经营造成不利影响的；

5.其他违法、违规或违反当地相关政策导向的情形，以及受托管理机构认为有必要退出的情形。

（二）受托管理机构应在协议中约定，发生本条第（一）项情况时，被投企业、企业实际控制人及责任股东应妥善处置受托管理机构股权，配合受托管理机构完成股权转让，转让价格不低于按投资首日对应当月1年期的LPR计算的本息之和，并履行所有必要的程序以确保直投资金退出，因退出产生的损失由被投企业、企业实际控制人和责任股东承担。拒绝承担股权处置责任的，受托管理机构按照相关规定将股权在产权交易机构挂牌转让或其他合法合规方式进行处置。

（三）直投资金运营坚持合规、稳健和效益原则，不得从事以下业务：

1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5.进行承担无限连带责任的对外投资；

6.发行信托或集合理财产品募集资金；

7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

第六章直投项目退出和损失核销

第二十三条【退出方式】

科创母基金的直接投资项目可通过以下方式退出：

（一）通过首次公开发行股票（IPO）并在证券交易所上市后退出；

（二）通过企业被并购退出；

（三）按照投资协议的约定退出；

（四）通过区域性股权市场挂牌后协议转让退出；

（五）企业清算退出；

（六）符合国有资产交易相关规定的其他退出方式。

科创母基金直投项目的退出，均须报投资决策委员会批准。受托管理机构将投资决策委员会决策结果向指导委员会办公室报备；如涉及项目亏损退出，由主管单位会同财政、国资等相关职能部门进行履职尽责免责认定。因直投项目退出产生的相关费用，从科创母基金直投资金中列支。

第二十四条【不予合作情形】

直投项目存在被司法部门或监管部门认定为严重违法违规的情形，项目不可再获得科创母基金直投资金。

第二十五条【损失核销】

对出现下列损失的，受托管理机构报指导委员会同意后予以核销：

（一）损失类型：

1.直投资金股权依法转让出现的投资损失；

2.直投资金投资企业出现破产、注销、吊销市场主体登记或被有关机构责令关闭等情形，进行清算后出现的损失；

3.直投资金投资企业已资不抵债、连续停止经营1年以上出现的损失。

（二）损失核销审批按下列程序进行：

1.方案提交。当投资项目出现损失时，由受托管理机构启动损失核销工作流程，对资产损失原因进行梳理说明，形成核销方案上报指导委员会。

2.核销建议。指导委员会对受托管理机构提交的核销方案提出核销建议。

3.财务核销。受托管理机构根据核销建议，在国资监管要求下进行相关资产的账务处理和资产损失财务核销。

4.核销报备。核销完成后，受托管理机构将相关材料向指导委员会办公室报备。

第七章直投资金管理

第二十六条【管理费标准】

根据对科创母基金受托管理直投业务的年度考核结果，以科创母基金直投项目实缴投资金额为基数，确定直投资金的管理费用比例，具体标准如下：

1.直投考核结果为优秀等次的，按直投项目实缴投资金额的3%/年提取；

2.直投考核结果为合格等次的，按直投项目实缴投资金额的2%/年提取；

3.直投考核结果为不合格等次的，按直投项目实缴投资金额的1%/年提取。

第二十七条【资金效率】

受托管理机构每年第四季度核实直投资金使用情况，报指导委员会办公室同意后，当年未投出的直投资金可用于对科创母基金子基金实缴出资。

第二十八条【投资费用】

对项目尽职调查等事项产生的费用从科创母基金直投资金中列支。

第二十九条【风险容忍机制】

建立直投资金风险容忍机制。鼓励坚持“宽容失败”的原则，不以直投资金损益作为主管单位、受托管理机构及相关人员考核依据或责任认定依据。按照“三个区分开来”的原则，对“敢于担当、不谋私利”的相关人员予以免责。直投资金遵循投资运作规律，容忍正常投资风险，不以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，允许单个项目出现100%亏损。直投资金整体投资总额损失80%以内的，对相关人员不予追责，在投资损失容忍率以上的，启动免责工作程序。

第三十条【动态报告】

受托管理机构对直投项目运行情况进行动态跟踪，及时报告运作过程中的重大事件。

第三十一条【附则】

（一）本细则所涉部门发生整合或职能调整的，由承接相应职能的部门履行相关职责。

（二）本细则下列用语的含义：

1.第一大股东。是指在参股子基金或直投项目中，持有股权比例最高的出资主体。

2.高环境风险类型项目。是指涉及生态环境部印发的《环境保护综合名录》中，收录在“高污染、高环境风险”产品名录的项目。

（三）本细则所称“以上”“以内”“不超过”“不低于”“不少于”均包括本数；所称“超过”不包括本数。

（四）本细则自印发之日起施行，有效期至2031年9月21日。

公开方式：主动公开